軟裝飾加盟寶億萊｜海南瑞澤新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，寶億萊家居飾品，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　 特別提示：

　　 1、本次解除限售股份為2014年度發(fā)行股份收購(gòu)金崗水泥之部分對(duì)價(jià)股份，整體軟裝寶億萊家居飾品，數(shù)量為4，747，252股，占公司股本總額的1.4631%。

　　 2、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為仇國(guó)清1人，另一交易對(duì)方夏興蘭女士本次交易所獲得公司股份的30%已于2016年1月12日上市流通。因仇國(guó)清先生所持有的公司股份當(dāng)時(shí)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，未能辦理解限業(yè)務(wù)，現(xiàn)其持有的公司部分股份已解除質(zhì)押，符合解限條件。

　　 3、本次限售股可上市流通日為2016年2月26日。

　　 一、本次限售股份取得的基本情況

　　 2014年12月17日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具證監(jiān)許可【2014】1374號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)海南瑞澤新型建材股份有限公司向夏興蘭等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“海南瑞澤”）向夏興蘭發(fā)行23，736，263股、向仇國(guó)清發(fā)行15，824，175股海南瑞澤股份以收購(gòu)其合計(jì)持有的金崗水泥80%的股權(quán)。2014年12月29日，本次新增39，560，438股股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢股權(quán)登記手續(xù)，并于2015年1月12日在深圳證券交易所上市，股份性質(zhì)為有限售條件的流通股，鎖定期安排見(jiàn)本公告“三、（二）股份鎖定的承諾”。

　　 二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

　　 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)海南瑞澤新型建材股份有限公司向夏興蘭等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1374號(hào)）核準(zhǔn)，公司向第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、渤海證券股份有限公司、東海基金管理有限責(zé)任公司共4名對(duì)象以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）13，318，534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳證券交易所上市。本次非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，公司總股本增加至268，078，972股。

　　 經(jīng)2015年4月24日公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，公司回購(gòu)注銷限制性股票299，500股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜已于2015年6月3日辦理完成。本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，公司總股本減少至267，779，472股。

　　 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)海南瑞澤新型建材股份有限公司向三亞大興集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2386號(hào)）核準(zhǔn)，寶億萊家居飾品，公司向三亞大興集團(tuán)有限公司、三亞厚德投資管理有限公司、寧波嘉豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州市富晨興業(yè)投資中心（有限合伙）、馮活曉、鄧雁棟、徐偉文、何小鋒共計(jì)發(fā)行44，247，788股股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的三亞新大興園林股份有限公司100%股權(quán)。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳證券交易所上市，本次股份發(fā)行完成后，公司總股本增加至312，027，260股。

　　 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)海南瑞澤新型建材股份有限公司向三亞大興集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2386號(hào)）核準(zhǔn)，公司向華泰柏瑞基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、申萬(wàn)菱信（上海）資產(chǎn)管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、金滿匯（北京）投資管理有限公司共5名對(duì)象以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）12，431，626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳證券交易所上市。本次非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，公司總股本增加至324，458，886股。

　　 本次限售股形成后，公司未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)增導(dǎo)致股本變化的情況，仇國(guó)清持有的限售股份的數(shù)量未發(fā)生變化。

　　 三、本次申請(qǐng)解除限售的股東履行承諾情況

　　 （一）業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償、減值測(cè)試與補(bǔ)償?shù)某兄Z

　　 1、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償

　　 根據(jù)海南瑞澤與夏興蘭、仇國(guó)清簽署的《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：標(biāo)的股權(quán)在2014年度完成交割，夏興蘭、仇國(guó)清承諾金崗水泥2014年度、2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)分別不低于4，000萬(wàn)元、5，000萬(wàn)元、6，000萬(wàn)元。

　　 （1）如在承諾期內(nèi)，金崗水泥截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則夏興蘭、仇國(guó)清應(yīng)在當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的20個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金形式向海南瑞澤公司董事會(huì)指定的賬戶支付補(bǔ)償。當(dāng)年的補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)-當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）×80%。夏興蘭承擔(dān)前述現(xiàn)金補(bǔ)償金額的60%，寶億萊家居飾品，仇國(guó)清承擔(dān)前述現(xiàn)金補(bǔ)償金額的40%。

　　 （2）如夏興蘭、仇國(guó)清當(dāng)年度需向海南瑞澤支付補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)先由夏興蘭、仇國(guó)清以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。若夏興蘭、仇國(guó)清未履行、不及時(shí)履行、不完整履行或未適當(dāng)履行上述1中約定的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，則夏興蘭、仇國(guó)清以其持有的標(biāo)的股份各自履行其本人尚未履行完畢的補(bǔ)償義務(wù)：

　　 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）÷本次發(fā)行股份價(jià)格，計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整；

　　 若在承諾期內(nèi)海南瑞澤實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）；

　　 若在承諾期內(nèi)海南瑞澤實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)無(wú)償贈(zèng)送給海南瑞澤。計(jì)算公式為：贈(zèng)送金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量；

　　 2、減值測(cè)試與補(bǔ)償承諾

　　 根據(jù)海南瑞澤與夏興蘭、仇國(guó)清簽署的《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定：在承諾期屆滿后三個(gè)月內(nèi)，海南瑞澤應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如：標(biāo)的股權(quán)期末減值額>已補(bǔ)償現(xiàn)金+已按回購(gòu)方式補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)×標(biāo)的股份發(fā)行價(jià)格，則夏興蘭、仇國(guó)清應(yīng)對(duì)海南瑞澤另行補(bǔ)償。因標(biāo)的股權(quán)減值應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：標(biāo)的股權(quán)減值應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額-在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤(rùn)未達(dá)承諾利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額，其中，夏興蘭承擔(dān)前述應(yīng)補(bǔ)償金額的60%，仇國(guó)清承擔(dān)前述應(yīng)補(bǔ)償金額的40%。

　　 補(bǔ)償時(shí)，夏興蘭、仇國(guó)清先以自有或自籌現(xiàn)金補(bǔ)償，不足部分以夏興蘭、仇國(guó)清因本次交易取得的尚未出售的標(biāo)的股份進(jìn)行補(bǔ)償。無(wú)論如何，標(biāo)的股權(quán)減值補(bǔ)償與業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過(guò)本次交易的交易總對(duì)價(jià)。

　　 按照上述約定，夏興蘭、仇國(guó)清需履行股份補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，同意夏興蘭、仇國(guó)清以其持有的標(biāo)的股份各自履行其尚未履行完畢的補(bǔ)償義務(wù)：

　　 （1）應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（標(biāo)的股權(quán)減值應(yīng)補(bǔ)償金額-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）÷標(biāo)的股份發(fā)行價(jià)格，計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整；

　　 （2）若在承諾期內(nèi)海南瑞澤實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或分配股票股利比例）；

　　 （3）若在承諾期內(nèi)海南瑞澤實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分應(yīng)無(wú)償贈(zèng)送給海南瑞澤，計(jì)算公式為：贈(zèng)送金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量；

　　 （4）夏興蘭、仇國(guó)清各自應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量不超過(guò)其本人通過(guò)本次交易獲得的尚未出售的標(biāo)的股份總量。